टाटा ट्रस्ट्स (Tata Trusts) ने चंद्रशेखरन की पुनर्नियुक्ति को शून्य घोषित किया, कहा — कास्टिंग वोट (casting vote) नामित-निदेशक वीटो (nominee-director veto) को निष्प्रभावी नहीं कर सकता

ख़बर

मुंबई। नोएल टाटा (Noel Tata) की अध्यक्षता वाला टाटा ट्रस्ट्स (Tata Trusts), जो टाटा सन्स (Tata Sons) का लगभग 66% हिस्सेदारी वाला बहुसंख्यक स्वामी है, ने रविवार, 20 सितंबर को एक बयान में कहा कि टाटा सन्स बोर्ड का 17 सितंबर का वह प्रस्ताव, जिसमें एन. चंद्रशेखरन (N. Chandrasekaran) को अगले पांच वर्षों के लिए कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में पुनर्नियुक्त किया गया था, “आरंभ से ही शून्य” (void ab initio) है — यह एक लैटिन वाक्यांश है जिसका अर्थ है शुरुआत से ही अमान्य, यानी कानून की दृष्टि में यह कार्य ऐसे माना जाता है मानो हुआ ही न हो। श्री चंद्रशेखरन ने अगस्त के आरंभ में घोषणा की थी कि जब उनका कार्यकाल 20 फरवरी, 2027 को समाप्त होगा तो वे अगला कार्यकाल नहीं लेंगे; 17 सितंबर की बैठक में उन्होंने पुनर्विचार के बोर्ड के अनुरोध को स्वीकार किया, और बोर्ड ने द इंडियन एक्सप्रेस (The Indian Express) की रिपोर्ट के अनुसार 4-1 के मत से उनकी पुनर्नियुक्ति को मंज़ूरी दी। ट्रस्ट्स के बोर्ड में दो नामित निदेशक (nominee directors) हैं — यानी किसी शेयरधारक का प्रतिनिधित्व करने के लिए रखे गए निदेशक — वेणु श्रीनिवासन (Venu Srinivasan), जिन्होंने पक्ष में मतदान किया, और नोएल टाटा, जिन्होंने विपक्ष में। ट्रस्ट्स टाटा सन्स के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (Articles of Association, AoA) — कंपनी का आंतरिक संविधान — के अनुच्छेद 121 (Article 121) का हवाला देते हैं, जिसके अनुसार ट्रस्ट-नामित निदेशकों के बहुमत का समर्थन अनिवार्य है। बयान में कहा गया, “दो में बहुमत दो होता है, एक नहीं।” द हिंदू (The Hindu) की रिपोर्ट के अनुसार प्रस्ताव बैठक के अध्यक्ष, स्वतंत्र निदेशक हरीश मनवानी (Harish Manwani) के कास्टिंग वोट (casting vote) — यानी बराबरी तोड़ने वाला अतिरिक्त मत — के आधार पर पारित हुए। ट्रस्ट्स ने कहा कि कास्टिंग वोट तभी उपलब्ध होता है जब समूचे बोर्ड स्तर पर मत बराबर हों: “मत का परिणाम 4:1 हो या कोई और आंकड़ा, इससे फर्क नहीं पड़ता। कोई शर्त या तो पूरी होती है या नहीं होती।” उन्होंने किसी गतिरोध (deadlock) से इनकार किया और याद दिलाया कि सायरस मिस्त्री (Cyrus Mistry) मुकदमे में टाटा सन्स ने स्वयं सुप्रीम कोर्ट के समक्ष अनुच्छेद 104बी और 121 (Articles 104B and 121) का बचाव किया था, जब एनसीएलएटी (NCLAT) ने इन्हें उत्पीड़नकारी (oppressive) बताया था, और वह जीता भी था। द इकनॉमिक टाइम्स (The Economic Times) की रिपोर्ट है कि नोएल टाटा ने कंपनी सचिव सुप्रकाश मुखोपाध्याय (Suprakash Mukhopadhyay) को पत्र लिखकर सार्वजनिक सुधार (public correction) की मांग की है, और ट्रस्ट्स राष्ट्रीय कंपनी विधि न्यायाधिकरण (National Company Law Tribunal) या बॉम्बे उच्च न्यायालय (Bombay High Court) जाने पर विचार कर रहे हैं। पूर्व मुख्य न्यायाधीश डी.वाई. चंद्रचूड़ (D.Y. Chandrachud) ने कानूनी राय दी है कि कास्टिंग वोट किसी अनुपस्थित बहुमत का स्थान नहीं ले सकता; वरिष्ठ अधिवक्ता हरीश साल्वे (Harish Salve) और अभिषेक मनु सिंघवी (Abhishek Manu Singhvi) ने विपरीत पक्ष लिए हैं। उसी बैठक में लिस्टिंग (listing) आगे बढ़ाने का भी निर्णय हुआ, जिसका समर्थन शापूरजी पालोनजी समूह (Shapoorji Pallonji Group, लगभग 18% से कुछ अधिक हिस्सेदारी) करता है। पाठ्यक्रम संबंध: कॉर्पोरेट गवर्नेंस (corporate governance) और कंपनी कानून।

स्थैतिक पाठ्यक्रम से जुड़ाव

1. आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन एक बाध्यकारी अनुबंध हैं, कोई आंतरिक ज्ञापन नहीं. कंपनी अधिनियम, 2013 (Companies Act, 2013) की धारा 5 के तहत आर्टिकल्स (articles) में कंपनी के प्रबंधन संबंधी नियम होते हैं, और धारा 10 के तहत मेमोरेंडम (memorandum) और आर्टिकल्स कंपनी तथा उसके सदस्यों को इस तरह बाध्य करते हैं मानो हर सदस्य ने उन पर हस्ताक्षर किए हों। आर्टिकल्स में बदलाव धारा 14 के तहत केवल विशेष संकल्प (special resolution) — यानी कम-से-कम तीन-चौथाई डाले गए मतों — से ही किया जा सकता है। धारा 5(3) आगे एंट्रेंचमेंट (entrenchment) की अनुमति देती है, यानी किसी प्रावधान को केवल विशेष संकल्प से भी कठिन शर्तें पूरी होने पर ही बदला जा सकता है। यही वह कानूनी तंत्र है जिसके ज़रिए टाटा ट्रस्ट्स जैसा शेयरधारक ऐसा वीटो (veto) रख सकता है जिसे सामान्य बोर्ड मतदान हटा नहीं सकता।
2. कास्टिंग वोट आर्टिकल्स से मिलता है, और यह केवल बराबरी तोड़ता है. कंपनी अधिनियम स्वयं बोर्ड अध्यक्ष को कास्टिंग वोट नहीं देता। अनुसूची I (Schedule I) की टेबल एफ (Table F) के मॉडल आर्टिकल्स, जो किसी शेयर-सीमित कंपनी पर तब तक लागू होते हैं जब तक उसके अपने आर्टिकल्स इन्हें बाहर न रखें या बदलें नहीं, यह व्यवस्था करते हैं कि मतों की बराबरी होने पर अध्यक्ष को दूसरा या कास्टिंग वोट मिलेगा। इसलिए कास्टिंग वोट डाले गए मतों की बराबरी तोड़ता है; यह किसी अलग शर्त द्वारा आवश्यक सहमति देने का साधन नहीं है। दो नामित निदेशकों के बीच का बंटवारा इस अर्थ में “बराबरी” है या नहीं — यही टाटा विवाद का सटीक कानूनी प्रश्न है।
3. प्रबंधकीय नियुक्तियों के लिए बोर्ड और शेयरधारक दोनों की ज़रूरत होती है. कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 196 प्रबंध निदेशक (managing director) या पूर्णकालिक निदेशक (whole-time director) की नियुक्ति को एक बार में अधिकतम पांच वर्ष तक सीमित करती है, और पुनर्नियुक्ति मौजूदा कार्यकाल समाप्त होने से एक वर्ष पहले तक नहीं की जा सकती। बोर्ड द्वारा स्वीकृत नियुक्ति शेयरधारकों की अगली आम बैठक (general meeting) में संकल्प द्वारा मंज़ूरी के अधीन होती है। धारा 166 हर निदेशक — नामित निदेशक सहित — से यह अपेक्षा करती है कि वह सद्भावपूर्वक (good faith) कंपनी, उसके कर्मचारियों, शेयरधारकों, समुदाय और पर्यावरण के सर्वोत्तम हित में कार्य करे।
4. उत्पीड़न और कुप्रबंधन (oppression and mismanagement) ही ऐसे विवादों का मार्ग बनता है. धारा 241 और 242 सदस्यों को एनसीएलटी (NCLT) में याचिका दायर करने की अनुमति देती हैं जब कंपनी के मामले उनके प्रति हानिकारक या उत्पीड़नकारी ढंग से चलाए जाएं, और धारा 244 पात्रता सीमा तय करती है, जैसे जारी शेयर पूंजी का एक-दसवां हिस्सा रखने वाले सदस्य। एनसीएलटी का गठन धारा 408 के तहत, एनसीएलएटी (NCLAT) का गठन धारा 410 के तहत होता है, और विधि के प्रश्न पर सुप्रीम कोर्ट में अपील धारा 423 के तहत होती है। टाटा कंसल्टेंसी सर्विसेज़ लिमिटेड बनाम सायरस इन्वेस्टमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड (Tata Consultancy Services Ltd v. Cyrus Investments Pvt Ltd) मामले में, जिसका फैसला मार्च 2021 में हुआ, सुप्रीम कोर्ट ने एनसीएलएटी के दिसंबर 2019 के उस आदेश को रद्द कर दिया जिसमें सायरस मिस्त्री को बहाल किया गया था, और यह निष्कर्ष भी अस्वीकार कर दिया कि ट्रस्ट्स के सहमति-अधिकार (affirmative rights) उत्पीड़नकारी थे।

UPSC इसे क्यों पूछता है

1. कॉर्पोरेट गवर्नेंस जीएस4 (GS4) पाठ्यक्रम में नामित है. एथिक्स प्रश्नपत्र (ethics paper) में लोक जीवन में सत्यनिष्ठा (probity in public life) के साथ “कॉर्पोरेट गवर्नेंस” भी सूचीबद्ध है, और जीएस3 (GS3) संसाधनों के जुटाव (mobilisation of resources) और निवेश माहौल को कवर करता है। बहुसंख्यक स्वामी और उसके द्वारा नामित बोर्ड के बीच विवाद दोनों का एक दुर्लभ जीवंत उदाहरण है, और इसका उपयोग स्वामित्व व नियंत्रण के पृथक्करण (separation of ownership and control), बोर्ड की स्वतंत्रता और न्यायाधिकरणों की भूमिका से जुड़े प्रश्नों में किया जा सकता है।
2. प्रीलिम्स ढांचे की परीक्षा लेता है, व्यक्तियों की नहीं. परीक्षक विशेष संकल्प, एनसीएलटी और एनसीएलएटी, प्रबंध निदेशकों की कार्यकाल-सीमा और लैटिन कानूनी शब्दों के अर्थ के बारे में पूछता है। आरंभ से शून्य (void ab initio), शून्यकरणीय (voidable) और अधिकारातीत (ultra vires) — ये सभी संभावित प्रश्न हैं, और यह कहानी इनके अंतर को याद रखने का संदर्भ देती है।
3. पहले से कवर की गई लिस्टिंग कहानी की अगली कड़ी. आरबीआई (RBI) द्वारा टाटा सन्स को अपर-लेयर एनबीएफसी (upper-layer NBFC) ढांचे से बाहर निकलने न देने की बात सप्ताह के पहले भाग में कवर की जा चुकी है; नया घटनाक्रम कास्टिंग वोट को दी गई चुनौती है। जो उत्तर इन दोनों धागों — आरबीआई का विनियमन और कंपनी के भीतर की गवर्नेंस — को अलग-अलग रखता है, वह विषय पर पकड़ दिखाता है।

विश्लेषण

1. ट्रस्ट्स का सबसे मज़बूत हथियार टाटा सन्स की अपनी पुरानी दलील ही है. अनुच्छेद 121 का कानूनी पाठ उतना मायने नहीं रखता जितना यह तथ्य कि टाटा सन्स ने स्वयं सुप्रीम कोर्ट से कहा था कि ये अधिकार बहुसंख्यक शेयरधारक के लिए एक वैध सुरक्षा हैं। अदालतें उस वादी को पसंद नहीं करतीं जो किसी खंड की तारीफ तब करे जब वह फायदा दे, और उसे नकार दे जब वह बाध्य करे — और ट्रस्ट्स ने अपना बयान ठीक इसी विसंगति के इर्द-गिर्द गढ़ा है। बोर्ड का सबसे अच्छा जवाब यह नहीं कि ये अधिकार मौजूद नहीं हैं, बल्कि यह कि अनुच्छेद 121 केवल निर्दिष्ट मामलों को कवर करता है और यह विशेष निर्णय उनके दायरे से बाहर है। समाचार पत्रों ने उन मामलों की सूची नहीं छापी है, और पूरा विवाद शायद इसी पर टिका हो।
2. 4-1 का मत बराबरी नहीं है, तो कास्टिंग वोट कुछ और ही कर रहा था. कास्टिंग वोट मतों की बराबरी तोड़ने के लिए होता है, और पांच निदेशकों के 4-1 से मतदान में कोई बराबरी नहीं थी। एकमात्र “बराबरी” दोनों ट्रस्ट-नामित निदेशकों के बीच एक-एक की थी, और उस बराबरी को तोड़ने के लिए अध्यक्ष के मत का उपयोग करना किसी शेयरधारक के पास मौजूद वीटो को ऐसे मामले में बदल देता है जिसे बोर्ड निष्प्रभावी कर सकता है। यह व्याख्या भारतीय कंपनी कानून के हर सहमति-मत (affirmative-vote) खंड को अर्थहीन बना देगी, इसीलिए ट्रस्ट्स ज़ोर देते हैं कि यह शर्त सिर-संख्या (head count) से अलग है। इसका प्रतिपक्ष गतिरोध (deadlock) की दलील है: किसी कंपनी को ठप्प नहीं होने दिया जा सकता, और अदालतें कभी-कभी आर्टिकल्स की ऐसी व्याख्या करती हैं ताकि प्रबंधन काम कर सके। लेकिन वीटो किसी निर्णय को रोकने के लिए बनाया जाता है; इसका प्रयोग पक्षाघात (paralysis) नहीं है।
3. आम बैठक अदालती लड़ाई को आंशिक रूप से अनावश्यक बना सकती है. धारा 196 के तहत बोर्ड द्वारा कार्यकारी अध्यक्ष की नियुक्ति को अगली आम बैठक में मंज़ूरी मिलनी ज़रूरी है, और लगभग 66% शेयर रखने वाला शेयरधारक अकेले ही एक सामान्य संकल्प (ordinary resolution) को हरा सकता है। द इंडियन एक्सप्रेस के संपादकीय को उम्मीद है कि दोनों निर्णय वार्षिक आम बैठक (annual general meeting) तक जाएंगे। इसलिए मुकदमेबाज़ी उतनी अंतिम परिणाम के बारे में नहीं जितनी इस बारे में है कि बीच की अवधि में कंपनी का नियंत्रण किसके पास है और आर्टिकल्स की किसकी व्याख्या मिसाल (precedent) बनती है। यही कारण है कि ट्रस्ट्स सार्वजनिक सुधार चाहते हैं: बोर्ड ने क्या तय किया, इसका रिकॉर्ड ही असली दांव है।
4. असली लड़ाई स्वामित्व और पेशेवर प्रबंधन के बीच है. हरीश साल्वे की यह दलील कि एक वैश्विक संस्था तीन न्यासियों (trustees) द्वारा नहीं चलाई जा सकती, और अभिषेक मनु सिंघवी की यह दलील कि स्वामियों के अधिकारों को निष्प्रभावी नहीं किया जा सकता — ये कॉर्पोरेट गवर्नेंस के सबसे पुराने प्रश्न के दो उत्तर हैं: ऐसी फर्म पर शासन कौन करे जिसके स्वामी उसके प्रबंधक नहीं हैं। भारतीय गवर्नेंस बहसें आमतौर पर किसी प्रभावी प्रमोटर (promoter) द्वारा अल्पसंख्यक निवेशकों के उत्पीड़न से जुड़ी होती हैं; यहां बहुसंख्यक स्वामी अपने ही नियुक्त बोर्ड पर उत्पीड़न का आरोप लगा रहा है। यहां लड़ाई पूंजी पर नहीं बल्कि उत्पादन के उद्यमशील कारक (entrepreneurial factor of production) — रणनीतिक निर्णय लेने की क्षमता — पर है। लिस्टिंग से ट्रस्ट्स का नियंत्रण कमज़ोर होगा, इसीलिए पुनर्नियुक्ति और लिस्टिंग दोनों पर एक साथ विवाद हुआ।
5. गवर्नेंस विवादों की कीमत पूंजी बाज़ार में चुकानी पड़ती है. द इकनॉमिक टाइम्स की रिपोर्ट है कि जगुआर लैंड रोवर (Jaguar Land Rover) बैंकों से लगभग 1 अरब पाउंड (£1 billion) मांग रहा है, जबकि ऋणदाता समूह के नेतृत्व को लेकर अनिश्चितता तौल रहे हैं, और आरबीआई ने बॉम्बे हाईकोर्ट में कैविएट (caveat) दाखिल की है — यानी उसके विरुद्ध कोई भी आदेश पारित होने से पहले सुने जाने का अनुरोध — क्योंकि उसे अपने लिस्टिंग निर्देश को चुनौती मिलने की आशंका है। शापूरजी पालोनजी समूह, जिसकी हिस्सेदारी गिरवी (pledged) है, को नकदीकरण (monetise) के लिए लिस्टिंग चाहिए। इसलिए विवाद के हर हफ्ते की कीमत ऋणदाताओं, अल्पसंख्यक हिस्सेदारों और उन परिचालन कंपनियों को चुकानी पड़ती है जिनका इसमें कोई मत ही नहीं था।

प्रशासक की दृष्टि