RBI ने सूचीकरण की समय-सीमा पूछते हुए टाटा संस को दूसरी बार पत्र लिखा; समूह NBFC नियमों से बचने के लिए बहीखाते बदल रहे हैं

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मुंबई। भारतीय रिज़र्व बैंक ने 11 सितंबर के बाद से टाटा संस को दो बार पत्र लिखकर पूछा है कि टाटा समूह की होल्डिंग कंपनी अनिवार्य सूचीकरण (listing) की शर्त कैसे पूरी करेगी, द इंडियन एक्सप्रेस ने मामले से परिचित लोगों के हवाले से रिपोर्ट दी है। यह इस पत्रिका के 19 सितंबर के कार्ड की अगली कड़ी है; नया यह है कि RBI ने दोबारा पत्र लिखा है, वार्षिक आम बैठक (AGM) में मतदान होना है, और यह प्रमाण सामने आया है कि अन्य समूह भी इसी नियमन से बचने की कोशिश कर रहे हैं। टाटा संस ने RBI को बताया है कि वह जल्द जवाब देगा, जिसमें सूचीकरण की समय-सीमा शामिल होगी, और उसका बोर्ड अनुपालन पर “दृढ़ बना हुआ है”। बोर्ड ने 17 सितंबर को सूचीकरण की प्रक्रिया शुरू करने का प्रस्ताव पारित किया। यह उस घटनाक्रम के कुछ ही दिनों बाद हुआ जब RBI ने टाटा संस के अपना पंजीकरण प्रमाणपत्र (Certificate of Registration — CoR) — वह लाइसेंस जो किसी कंपनी को पंजीकृत गैर-बैंकिंग वित्तीय कंपनी (Non-Banking Financial Company — NBFC) बनाता है — सौंपने के आवेदन को अस्वीकार कर दिया और उसे ऊपरी स्तर (Upper Layer) की NBFC के लिए तय नियमों का पालन करने का निर्देश दिया। उसी बैठक में टाटा ट्रस्ट्स के अध्यक्ष और टाटा संस में ट्रस्ट के नामित निदेशक नोएल टाटा ने ट्रस्ट्स की यह स्थिति दोहराई कि कंपनी निजी स्वामित्व में ही रहनी चाहिए। उन्होंने RBI के साथ हुए पूरे पत्राचार की माँग की और अब तक उन्हें लगभग 600 पृष्ठ मिल चुके हैं। द इकोनॉमिक टाइम्स एक दूसरे दबाव-बिंदु की रिपोर्ट देता है। 17 सितंबर के बोर्ड प्रस्ताव में श्री चंद्रशेखरन को अगले फ़रवरी में मौजूदा कार्यकाल समाप्त होने के बाद पाँच और वर्षों के लिए कार्यकारी अध्यक्ष पुनर्नियुक्त भी किया गया। उनकी कार्यकारी भूमिका इस पर निर्भर करती है कि वे बोर्ड में सीट बनाए रखें, इसलिए शेयरधारकों को उन्हें निदेशक के रूप में फिर से नियुक्त करना होगा। नोएल टाटा ने इस पुनर्नियुक्ति का विरोध किया है। टाटा मोटर्स, टाटा स्टील और टाटा पावर सहित लगभग दस परिचालक कंपनियों के पास मिलाकर टाटा संस के 12.86% शेयर हैं, इसलिए उनके वोट मायने रखते हैं। हर कंपनी को मत देना होगा और स्पष्ट रूप से कोई पक्ष लेते हुए दिखना होगा, या अनुपस्थित रहना होगा। 18 अगस्त की AGM कोरम (गणपूर्ति) न होने के कारण रद्द हो गई थी। महाराष्ट्र के धर्मादाय आयुक्त (Charity Commissioner) ने सर रतन टाटा ट्रस्ट पर लगे प्रतिबंध नहीं हटाए थे, इसलिए उस ट्रस्ट और सर दोराबजी टाटा ट्रस्ट के साझा नामित प्रतिनिधि हिस्सा नहीं ले सके। दोनों ट्रस्ट मिलकर टाटा संस के बहुमत हिस्सेदार हैं। कंपनी रजिस्ट्रार ने तीन महीने की मोहलत दे दी है, और कंपनी अधिनियम की धारा 97(1) राष्ट्रीय कंपनी विधि अधिकरण (National Company Law Tribunal — NCLT) को AGM का आदेश देने और सामान्य कोरम अपेक्षा को दरकिनार करने की शक्ति देती है। ET यह भी रिपोर्ट करता है कि कई समूह अपनी NBFC और मुख्य निवेश कंपनियों (Core Investment Companies — CIC) — जो मुख्यतः समूह की कंपनियों में निवेश करने वाली होल्डिंग कंपनियाँ होती हैं — के बहीखाते इस तरह बदल रहे हैं कि वे RBI की परिभाषाओं से बाहर रहें, भले ही RBI कई को नोटिस भेजकर पूछ रहा है कि उन्होंने पंजीकरण क्यों नहीं कराया। कोई NBFC ₹100 करोड़ का कपास ख़रीदकर ₹101 करोड़ में बेचकर जिंस-व्यापार दर्ज कर सकती है, ताकि उसकी वित्तीय आय सकल आय के 50% से नीचे आ जाए। कोई CIC संपत्ति ख़रीदकर अपने समूह-निवेश को शुद्ध परिसंपत्तियों के 90% से नीचे ला सकती है। कुछ अन्य LLP या निजी ट्रस्टों के ज़रिए निवेश रखते हैं। द इंडियन एक्सप्रेस में एक लेख में CSEP के लवीश भंडारी इस अनिवार्य सूचीकरण को RBI की सूचना-अंतराल संबंधी चिंता के मुक़ाबले “असंगत अपेक्षा” बताते हैं। पाठ्यक्रम से जुड़ाव: सामान्य अध्ययन-3 में वित्तीय क्षेत्र का नियमन और सामान्य अध्ययन-2 में नियामक निकाय।

स्थैतिक पाठ्यक्रम से जुड़ाव

1. RBI अधिनियम का अध्याय IIIB केंद्रीय बैंक को NBFC पर शक्ति देता है. भारतीय रिज़र्व बैंक अधिनियम, 1934 (Reserve Bank of India Act, 1934) का अध्याय IIIB, जिसे 1963 में जोड़ा गया और 1997 में और सशक्त किया गया, जमा-स्वीकृति करने वाली और गैर-बैंकिंग वित्तीय संस्थाओं को नियंत्रित करता है। धारा 45-IA किसी भी NBFC को RBI से पंजीकरण प्रमाणपत्र लिए बिना वित्तीय कारोबार करने से रोकती है और न्यूनतम निवल स्वयं की निधि (net owned fund) तय करती है। धारा 45-IC प्रत्येक NBFC के लिए अनिवार्य करती है कि वह हर साल अपने निवल लाभ का कम-से-कम 20% एक आरक्षित निधि में स्थानांतरित करे। धारा 45JA और 45L RBI को विवेकपूर्ण मानदंडों, प्रकटीकरण और आचरण पर निर्देश जारी करने देती हैं। इसलिए पंजीकरण के साथ पर्यवेक्षण की एक पूरी व्यवस्था जुड़ जाती है, और यही कारण है कि कंपनियाँ इससे बाहर निकलने का प्रयास करती हैं।
2. प्रमुख व्यवसाय जाँच (Principal Business Test) यह तय करती है कि कोई कंपनी सिरे से NBFC है भी या नहीं. RBI किसी कंपनी को NBFC तब मानता है जब उसकी वित्तीय परिसंपत्तियाँ कुल परिसंपत्तियों (अमूर्त परिसंपत्तियों को छोड़कर) के 50% से अधिक हों और वित्तीय परिसंपत्तियों से आय सकल आय के 50% से अधिक हो। इसे “50-50” या प्रमुख व्यवसाय जाँच कहा जाता है, जो पिछले लेखा-परीक्षित बहीखाते पर लागू होती है। जो कंपनी दोनों शर्तें पूरी करती है उसे पंजीकरण कराना होगा, और जो किसी एक शर्त को पूरा नहीं करती वह परिभाषा से बाहर रहती है। चूँकि यह जाँच यांत्रिक है, कोई कंपनी अपनी परिसंपत्तियों या आय की बनावट बदलकर इससे बाहर निकल सकती है, जो कि वह आर्बिट्राज है जिसका उल्लेख ET करता है।
3. मुख्य निवेश कंपनियाँ अपनी अलग जाँच वाली होल्डिंग कंपनियाँ हैं. मुख्य निवेश कंपनी (Core Investment Company — CIC) वह NBFC है जो अपनी कम-से-कम 90% निवल परिसंपत्तियाँ समूह-कंपनियों के इक्विटी, वरीयता शेयर, बॉन्ड, डिबेंचर या ऋण में रखती है, जिसमें कम-से-कम 60% निवल परिसंपत्तियाँ समूह-कंपनियों की इक्विटी में हों। यह इन निवेशों का व्यापार नहीं करती, सिवाय पतलेपन (dilution) या विनिवेश के लिए हिस्सेदारी बेचने के। जो CIC ₹100 करोड़ या उससे अधिक की परिसंपत्तियों वाली हैं और सार्वजनिक धन तक पहुँच रखती हैं, उन्हें RBI से पंजीकरण कराना होगा; छोटी CIC, और जिनके पास सार्वजनिक धन नहीं है, अधिकतर इससे मुक्त हैं। बड़े पारिवारिक समूहों की होल्डिंग कंपनियाँ आमतौर पर इसी श्रेणी में आती हैं।
4. स्केल-आधारित विनियमन NBFC को चार स्तरों में बाँटता है और सबसे बड़ी को सूचीबद्ध होने के लिए कहता है. अक्टूबर 2021 में घोषित RBI का स्केल-आधारित विनियमन ढाँचा NBFC को उनके आकार और जोखिम के अनुसार आधार स्तर, मध्य स्तर, ऊपरी स्तर और नाम-मात्र के खाली शीर्ष स्तर में रखता है। ऊपरी स्तर की NBFC की पहचान एक अंकन-पद्धति से होती है और उन पर बैंक जैसे मानदंड लागू होते हैं, जिनमें साझा इक्विटी स्तर-1 (Common Equity Tier 1) की अपेक्षा, केंद्रीकरण सीमाएँ और सूचीकरण पर बोर्ड-अनुमोदित नीति शामिल है। उन्हें पहचान के तीन वर्षों के भीतर किसी शेयर बाज़ार में सूचीबद्ध होना होता है। पहचान होने के बाद कोई NBFC कम-से-कम पाँच वर्षों तक ऊपरी स्तर में रहती है, भले ही वह बाद में मानदंड पूरे न करे। सूचीकरण के साथ SEBI के प्रकटीकरण नियम और न्यूनतम सार्वजनिक हिस्सेदारी लागू होती है, जो प्रतिभूति संविदा (विनियमन) नियम, 1957 (Securities Contracts (Regulation) Rules, 1957) के नियम 19A के अंतर्गत सामान्यतः 25% होती है।

UPSC इसे क्यों पूछता है

1. छाया बैंकिंग की जाँच IL&FS विफलता के बाद से होती रही है. 2018 में इंफ्रास्ट्रक्चर लीज़िंग एंड फ़ाइनेंशियल सर्विसेज़ (IL&FS) के चूक ने NBFC नियमन को वित्तीय स्थिरता से जुड़े मुख्य परीक्षा प्रश्नों में ला खड़ा किया। UPSC ऋण-प्रवाह में NBFC की भूमिका और उनसे बैंकों को होने वाले जोखिम पर सवाल पूछता रहा है। टाटा का मामला एक नया प्रश्न जोड़ता है: कोई नियामक किसी बड़ी होल्डिंग कंपनी के स्वामित्व में कितनी गहराई तक जा सकता है।
2. प्रारंभिक परीक्षा परिभाषाओं और नियामक दायरे की जाँच करती है. पिछले प्रश्नपत्रों में पूछा गया है कि RBI किन संस्थाओं को नियंत्रित करता है, कोई NBFC क्या नहीं कर सकती (जैसे माँग जमा स्वीकार करना या अपने ऊपर आहरित चेक जारी करना), और NBFC बैंकों से किस तरह भिन्न हैं। प्रमुख व्यवसाय जाँच और CIC की सीमाएँ ठीक उसी तरह की परिभाषात्मक बारीकियाँ हैं जिनका उपयोग UPSC कथन बनाने में करता है।
3. सामान्य अध्ययन-2 और सामान्य अध्ययन-4 कॉर्पोरेट अभिशासन लाते हैं. प्रवर्तक ट्रस्ट और पेशेवर बोर्ड के बीच का यह विवाद, और मतदान करने वाली परिचालक कंपनियों की दुविधा, कॉर्पोरेट अभिशासन, हितों के टकराव और न्यासिक कर्तव्य (fiduciary duty) पर प्रश्नों के अनुकूल है। किसी ऐसे निदेशक पर आचारिकी का केस-स्टडी बन सकता है जिसे अपने बनाए न गए विवाद में मत देना पड़े।

विश्लेषण

1. RBI ढाँचे के जोखिम को नियंत्रित कर रहा है, कंपनी के आकार को नहीं. श्री भंडारी कहते हैं कि टाटा संस को “बहुत सफल या बहुत बड़ा” होने की सज़ा दी जा रही है। RBI की असली कसौटी अलग है। बड़ी उधार-क्षमता वाली होल्डिंग कंपनी जनता की बचत और सूचीबद्ध परिचालक कंपनियों के एक समूह के बीच बैठी होती है, और वे स्वयं बताते हैं कि RBI ने समूह की कंपनियों द्वारा टाटा संस को दिए गए हज़ारों करोड़ के ऋण पर आपत्ति जताई थी। सूचीकरण इस संबंध को प्रतिभूति बाज़ार के निरंतर प्रकटीकरण के दायरे में ले आता है। यह सज़ा नहीं है। ऊपरी स्तर का नियम भी 2021 से सार्वजनिक है। प्रतिवाद यह हो सकता है कि प्रकटीकरण नियम और पूर्व-अनुमोदन अकेले भी वही पारदर्शिता ला सकते थे, बिना किसी निजी स्वामी को इक्विटी बेचने पर मजबूर किए — और यह अनुपातिकता का एक उचित तर्क है, RBI की शक्ति का नहीं।
2. होल्डिंग-कंपनी पुनर्गठन दिखाता है कि यांत्रिक जाँच आर्बिट्राज को न्योता देती है. 50-50 जाँच और 90% जाँच स्पष्ट रेखाएँ हैं, और स्पष्ट रेखाओं को लाँघना आसान होता है। ₹1 करोड़ के मार्जिन पर ₹100 करोड़ का कपास-सौदा केवल आय-अनुपात बदलने के लिए किया जाता है। समूह-हिस्सेदारी घटाने के लिए संपत्ति ख़रीदना किसी CIC के लिए वही काम करता है। हर तरकीब क़ानूनी है, और यही समस्या है। RBI परिभाषाओं को सख़्त बनाकर, रूप के बजाय सार को देखकर, या यह स्वीकार कर सकता है कि बिना सार्वजनिक धन वाली छोटी निजी होल्डिंग कंपनियों को नियमन की ज़रूरत नहीं है। बिना सार्वजनिक धन या ग्राहकों के ₹1,000 करोड़ से कम की संस्थाओं को दी गई उसकी हालिया छूट तीसरे विकल्प का अनुसरण करती है और उचित है। सार्वजनिक धन रखने वाले बड़े समूहों को यह छूट नहीं मिलनी चाहिए।
3. टाटा का मामला दिखाता है कि नियमन एक अभिशासन-विवाद तक कैसे पहुँच सकता है. सूचीकरण का आदेश प्रणालीगत जोखिम से निपटने के लिए था, लेकिन वह ट्रस्ट्स और बोर्ड के विवाद में जा मिला है। ट्रस्ट्स चाहते हैं कि टाटा संस निजी रहे, बोर्ड ने अनुपालन का रास्ता चुना है, और 12.86% रखने वाली दस परिचालक कंपनियों को अब श्री चंद्रशेखरन पर मत देना है। टाटा मोटर्स या टाटा स्टील के अल्पसंख्यक शेयरधारकों ने टाटा संस से जुड़ा कोई सवाल सुलझाने के लिए वे शेयर नहीं ख़रीदे थे। उन कंपनियों के निदेशकों का कर्तव्य अपने ही शेयरधारकों के प्रति है, और अनुपस्थित रहना सबसे सुरक्षित विकल्प हो सकता है। किसी नियामक को होल्डिंग कंपनी पर कार्रवाई करते समय इस तरह के फैलाव की अपेक्षा रखनी चाहिए, और उसे स्पष्ट रूप से बताना चाहिए कि उसे क्या चाहिए ताकि विवाद और न बढ़े।
4. NCLT से AGM सुलझाना एक अभिशासन-सवाल को अधिकरण के हवाले करना होगा. धारा 97(1) NCLT को AGM का आदेश देने और कोरम में ढील देने देती है। इससे धर्मादाय आयुक्त द्वारा एक ट्रस्ट पर लगाए प्रतिबंधों से बनी प्रक्रियागत समस्या तो सुलझ जाएगी। लेकिन इसका अर्थ होगा कि कोई अधिकरण बहुमत-हिस्सेदार मालिकों के प्रतिनिधि के बिना आगे बढ़ने का निर्णय ले। इसकी क़ानूनी योग्यता जो भी हो, इससे रुख़ सुलझने के बजाय और कठोर होंगे। बेहतर नतीजा यह होगा कि ट्रस्ट्स के आंतरिक प्रतिबंध सुलझें ताकि स्वयं मालिक ही मत दे सकें।
5. किसी एक मामले के उत्तर से ज़्यादा मायने स्थिरता रखती है. भारत को पारिवारिक समूहों की निजी पूँजी चाहिए, और उसने पारिवारिक कार्यालयों (family offices) को विदेश जाते हुए भी देखा है, जैसा श्री भंडारी चेताते हैं। इसे बचाने का तरीका है पूर्वानुमेय नियमन: पहले से घोषित नियम, एक सीमा से ऊपर हर किसी पर लागू, और अनुपालन के लिए पर्याप्त समय के साथ। शक्तिशाली समूहों के लिए मामला-दर-मामला रियायत RBI की विश्वसनीयता को दृढ़ रुख़ से कहीं अधिक कमज़ोर करेगी। दो बार पत्र लिखकर समय-सीमा माँगते हुए, RBI यह दिखा रहा है कि ऊपरी स्तर का नियम लागू होकर रहेगा।

प्रशासक की दृष्टि